【基本案情】

2018年3月9日，漳州市网贷整治办向A公司出具《材料接收回执》，载明：收到A公司提交的整改验收申请书及相关申请材料。接收的材料包括：《A公司网络借贷信息整改验收自评报告》及附件表格、《专项审计报告》《法律意见书》。

2018年6月6日，A公司向周某某移交第一批资料，《A平台资产清单移交明细》载明资料包含网络借贷信息整改合规情况平台专项审计报告原件2份、网络借贷信息整改合规情况平台法律意见书及补正说明原件2份。周某某在该清单落款处签字。

2018年9月30日，漳州市网贷风险专项整治联合工作小组办公室（以下简称市网贷小组）向A公司发送《天下足球网_bob体育客户端-比分|官网传导P2P网络借贷平台分类处置政策的通知》，载明：2018年3月，根据要求组织6家单位组成初审小组对A公司开展整改检查，2018年9月经复审认定A公司为引导退出类机构。要求A公司成立退出组并制定退出方案。

2018年11月6日，市网贷小组向A公司发送《天下足球网_bob体育客户端-比分|官网严格落实退出要求的通知》，载明：一、应立即启动退出程序；二、严格落实退出程序要求，做好报送退出材料等工作。

2018年11月12日，仲裁委受理申请人戴某某、蔡某某（本案被申请人）与被申请人周某某（本案申请人）之间因履行《股权收购协议》而发生的股权转让纠纷案。后于2019年1月10日作出[2018]榕仲裁字第417号《裁决书》，认定如下事实： 2018年6月1日，周某某与戴某某、蔡某某签订《股权收购协议》，约定：标的公司为从事互联网金融信息服务的A公司，戴某某、蔡某某均为该公司的工商登记股东，周某某以6000000元的对价向其收购该公司100%的股权；收购的股权转让价款不包含B公司、C公司总额为30000000元的应收款；协议签订当日，周某某应向戴某某、蔡某某支付3000000元作为第一笔股权转让价款；周某某在支付第一笔股权转让款后的当日，将工商变更登记所需的完整文件资料提供戴某某、蔡某某，戴某某、蔡某某收到材料后三个工作日内将所持A公司100%的股权变更登记至周某某名下，戴某某、蔡某某需将相关全部文件资料提交给企业登记机关；自戴某某、蔡某某向相关部门提交工商变更登记所需完整文件后，每后延10个自然日，周某某支付戴某某、蔡某某收购款1000000元，一个月内付清收购尾款3000000元；周某某付清尾款之日，戴某某、蔡某某应立即将A公司证件、全部印章、员工名册、公司档案、账簿等相关财务资料、合同、印章、APP及域名管理账户和密码、平台系统及相关数据依存的电脑、服务器等与公司持续运营相关的全部资料、设备转交给周某某，由周某某接管，戴某某、蔡某某将公司财务权限（包括但不限于公司的账户管理权限）全部转交周某某控制，平台交割日最长不得超过3个自然日；如周某某未按时足额支付股权转让价款或其他应付款项的，每逾期一日，其应按照应付未付款项的0.1%向戴某某、蔡某某支付违约金；双方认可，周某某自其本人账户将某笔股权转让价款支付至戴某某、蔡某某制定银行账户（开户行：兴业银行厦门吕岭支行，银行账号：××××，开户名：戴某某）时，即视为周某某该笔股权转让款的支付义务已履行完毕；争议解决方式为提交福州仲裁委员会仲裁。2018年6月6日、2018年6月26日、2018年7月4日，戴某某、蔡某某分别向周某某移交A公司平台相关材料，双方在相应明细清单上签字确认。2018年6月7日，戴某某、蔡某某将A公司全部股权转让给周某某并办理相应工商变更登记手续。周某某于2018年6月1日分别向戴某某、蔡某某制定银行账户汇款2000000元、1000000元，于2018年6月19日汇款1000000元，于2018年6月25日汇款1500000元，共计5500000元。经庭审查明，仲裁庭对合同效力及股权转让款支付的问题进行认定，具体内容如下：周某某与戴某某、蔡某某签订的《股权转让协议》，双方当事人主体适格，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。戴某某、蔡某某已于2018年6月7日配合办理A公司的工商登记变更手续，将A公司100%股权转为周某某持有，周某某亦应依约履行相应义务，最迟于2018年7月7日前付清收购尾款。但至该案庭审时，周某某仅向戴某某、蔡某某支付股权转让款5500000元。周某某在该案中经本会依法通知，无正当理由未到庭，应视为放弃抗辩权利。因此周某某应向戴某某、蔡某某支付剩余股权转让款500000元及以尚欠股权转让款为基数，按照日0.1%标准自2018年11月12日计算至款项全部清偿之日止的违约金。

2018年12月5日，市网贷小组向A公司发送《天下足球网_bob体育客户端-比分|官网进一步落实退出工作的通知》，载明：已于11月30日收到退出方案。在该文件中，对A公司退出方案及不再接受投资人的充值事项进行明确的要求。

周某某在受让股权后，为A公司的经营陆续投入资金。

另查明，市网贷小组于2018年4月派驻工作小组至A公司进行整改调查。在缔约过程中，戴某某、蔡某某没有将A公司进行整改的事项告知周某某。

周某某提出仲裁请求：一、撤销申请人与两位被申请人签订的《股权收购协议》；二、两位被申请人返还股权转让款6000000元并赔偿损失2000000元；三、两位被申请人支付申请人因本次仲裁所产生的律师费用20000元；四、两位被申请人承担本案的仲裁费用。之后变更仲裁请求：一、解除申请人与被申请人戴某某、蔡某某签订的《股权转让协议》；二、被申请人戴某某、蔡某某赔偿申请人已支付的股权转让款5500000元；三、被申请人戴某某、蔡某某赔偿申请人的其他损失2000000元；四、由被申请人戴某某、蔡某某承担本案的仲裁费用。

【案件焦点】

一、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网解除合同的问题

二、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网股权转让款及其他损失问题

【仲裁庭意见】

一、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网解除合同的问题

周某某主张，周某某受让股权的目的是为继续经营从而获利，现标的公司已成为引导退出类型网贷平台，无法继续经营。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，周某某签订《股权转让协议》的合同目的无法实现，有权主张解除合同。戴某某、蔡某某抗辩，A公司被清退非戴某某、蔡某某过错导致，且戴某某、蔡某某没有故意隐瞒整改验收情况，本案合同解除的条件不成就。

仲裁庭认为，周某某与戴某某、蔡某某签订《股权转让协议》的目的在于通过支付对价，获得A公司的股权。根据合同的实际履行情况，该合同签订后，周某某已支付了大部分款项，A公司的股权业已变更至其名下，合同约定的义务已得到大部分履行，周某某的合同目的已基本实现。虽然戴某某、蔡某某在签订合同时未如实披露被通知整改等相关情况的行为对周某某的缔约会产生影响，但周某某在2018年6月6日接收戴某某、蔡某某移交材料时即获悉相关信息，却未有异议而仍继续履行合同义务并进行经营活动。因此其主张解除合同缺乏事实与法律依据，仲裁庭不予支持。

二、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网股权转让款及其他损失问题

周某某主张，戴某某、蔡某某故意隐瞒A公司收到整改通知、接收整改的事实，造成周某某受让后无法继续经营，造成重大损失。戴某某、蔡某某应向周某某赔偿已经支付的5500000元股权转让款及为A公司运营投入的资金2000000元。戴某某、蔡某某抗辩，从未刻意隐瞒被整改的事实，且周某某作为金融业从业人员，应当知道A公司在签约前面临的整改是行业性的，而非仅针对个体。周某某在受让股权前已经经过尽职调查，且戴某某、蔡某某在签约之前从未接到过A公司引导退出的通知。戴某某、蔡某某没有违反合同约定及先合同义务，不应承担任何赔偿责任。

仲裁庭认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十二条的规定，戴某某、蔡某某没有在签订《股权转让协议》前告知周某某接收到整改通知以及整改小组进驻等事项，属于故意隐瞒与订立合同有关的重要事实。周某某受让了A公司后三个多月该公司即被确定为引导退出机构，客观上确实遭受了经济损失，该损失与戴某某、蔡某某未如实披露相关信息有一定的关系，戴某某、蔡某某应当承担损害赔偿责任。经庭审查明，周某某与戴某某、蔡某某于2018年6月1日签订《股权转让协议》，周某某于当日支付股权转让款项3000000元后，戴某某、蔡某某于2018年6月6日移交第一批材料。第一批移交的材料清单注明包含网络借贷信息整改合规情况平台专项审计报告原件2份、网络借贷信息整改合规情况平台法律意见书及补正说明原件2份，周某某在清单上签字予以确认。据此，可以认定周某某在2018年6月6日已经知悉A公司接受整改的事实。此后，戴某某、蔡某某于2018年6月19日、2018年6月25日支付股权转让款1000000元、1500000元。仲裁庭认为，周某某在2018年6月6日前支付的3000000元股权转让款，系因戴某某、蔡某某隐瞒重要事实而造成的损失，戴某某、蔡某某应承担相应损害赔偿责任。而周某某在缔约过程中未尽到自身的审慎义务，存在一定过错，也应承担相应的责任。根据双方过错程度，结合整体履约情况，兼顾公平合理原则，仲裁庭酌定蔡某某、戴某某应就该部分损失承担70%的过错责任，向周某某支付损害赔偿2100000元。周某某在2018年6月6日后支付2500000元股权转让款时，戴某某、蔡某某故意隐瞒的重要事实周某某已经知晓，但周某某在获悉相关信息后并未采取有效的措施防止损失的扩大，放任损失继续发生，对扩大的损失部分应自行承担。因此，仲裁庭认定，周某某在2018年6月6日后支付的2500000元股权转让款及后续为公司经营投入的款项，并非因戴某某、蔡某某过错而造成的损失，戴某某、蔡某某无需承担损害赔偿责任。

【裁决结果】

一、戴某某、蔡某某应于本裁决作出之日起10日内向周某某赔偿损失2100000元。

二、驳回周某某的其他仲裁请求。

【评析】

股权转让合同的撤销需以法定事由的存在为前提，而股权转让合同的解除则需以符合事先约定或法律赋予单方解除权为基础，解除权是否成就，还要综合分析股权转让各方当事人在合同签订前、签订时、签订后等不同时间点的行为，以此来判断是否存在主观恶意、是否存在客观违约行为、是否符合“不能实现合同目的”等法定解除情形。

股权转让是财产权利在平等主体之间的流转，此时的股权转让合同，作为交易性合同，理应受到民法典的调整。合同双方当事人是否享有股权转让合同的解除权利，应当的分不同情况分别处理，一是民法典第五百六十二条第二款规定的约定解除权：“即当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”二是民法典第五百六十三条规定的法定解除权：“（一）因不可抗力不能实现合同目的的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”民法典对法定解除权的行使进行了情形列举，但追根溯源均是围绕合同目的能否实现来展开。具体到股权转让合同的目的，根据商事经验和市场普遍认知，股权转让的目的是受让方支付相应对价用以取得目标公司的股权，一般取得股权系以工商登记、公众可查的方式来进行。

股权作为一种特殊的财产权利，不仅包括交易时股权的市场价值，还包括交易后目标公司的持续盈利能力预期价值，购买公司股权的预期通常情况下系目标公司能够持续经营以实现商业利益为主，通过工商登记的方式取得股权后若目标公司无法持续经营，则购买股权的部分商业期待利益将落空，虽然实现了股权转让合同的形式目的，但受让人的商业利益切实因此受到了影响，在保护交易、稳定市场交易秩序的同时，平等保护交易双方的合法权益亦是法律实施的应有之义，因此，在不符合解除股权转让合同的情况下，针对受让方在交易中遭受的损失，根据交易双方的过错程度对损失进行分摊承受，有利于定纷止争。

具体到本案，周某某与戴某某、蔡某某签订股权转让合同的目的在于通过支付对价，获得A公司的股权并进行持续经营获益，股权转让合同签订后，周某某已支付了大部分股权转让款，A公司的股权业已变更登记至周某某名下，故股权转让合同的主要义务已经得到履行，周某某在股权转让合同中的目的已经实现，其无权解除股权转让合同。

股权转让是现代经济社会中常见的商业行为，商事活动要遵守诚实信用原则，戴某某、蔡某某作为股权转让方，应诚信披露目标公司的经营环境、被通知整改事项等目标公司在经营中存在的影响股份转让价格及公司经营的情况。根据交易当时《中华人民共和国合同法》第四十二条的规定，当事人在订立合同过程中，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。因此，合同订立过程中的信息披露义务属于法定的先合同义务，戴某某、蔡某某作为股权转让方，在明知目标公司正在整改的情况下，选择隐瞒此项信息，对周某某购买本案目标公司股权对决策形成了重大影响，并且该整改事项亦是导致目标公司在股权转让变更完成后被要求引导退市的主要原因，故戴某某、蔡某某的隐瞒行为与周某某在此次股权转让中遭受的经济损失具有因果关系，戴某某、蔡某某理应承担其隐瞒行为导致的经济损失，但本案有一处重要且值得注意的时间节点，即2018年6月6日戴某某、蔡某某向周某某移交了公司整改资料，此时周某某已经对影响交易的事项知情，在此情况下其选择继续支付股权转让款，可见该事由并不影响其获取股权的初始目的，故对此时间之后周某某继续支付的股权转让款、继续投资导致的经济损失不应再苛求戴某某、蔡某某承担赔偿责任。

2018年6月6日之前的经济损失产生的原因之一是戴某某、蔡某某的隐瞒，而另一原因则是作为股权受让方的周某某未尽合理注意义务，作为专业的金融从业者，对其所购买的目标公司所处行业、政策管控、经营走向应有足够的了解和预期，在通过合理途径能够得知目标公司行业整体处于整顿情况下仍选择购买目标公司股权，应对交易损失承担一定的责任。

相较隐瞒重要事实的戴某某、蔡某某，周某某未尽审慎注意义务，裁决结果让交易双方分别承担70%和30%的责任，已充分考虑交易双方的过错应承担的损失，充分体现仲裁委通过在民商事争议中的裁判尺度把握来倡导诚信、公平的社会主义核心价值观，对此后的交易具有重大影响和指导意义。

【典型意义】

 “合同目的不能实现”作为合同解除的法定事由之一，通常伴随着合同相对方的违约行为一起出现，而当违约事实出现后，合同守约方通常的请求是解除合同、赔偿损失，而本案在没有支持合同解除的情况下以按比例承担损失的方式进行裁决，不仅维护了交易稳定性，同时做到了平等保护商事主体。本案经验值得所有市场主体借鉴，即便在不符合合同解除条件的情况下，只要没有诚信完整履行合同，便可能因自身的不诚信行为产生的损害后果承担相应的赔偿责任，本案在教育市场主体诚信履约方面具有重要的标杆意义。

合同履行是个持续性的过程，当交易主体获取了新的信息或者交易背景发生变化影响到了合同的履行，合同当事人应当及时有效地对新信息作出合法应对，本案股权受让方在获悉目标公司处于整改过程中后并未选择中止交易，而是继续履行合同导致后续损失扩大，其这一决策可能是基于对继续履行可能获得的商业利益和市场风险进行充分评估后的结果，但无论决策的理由是基于何种考虑，决策的结果是产生了现实的损失，则作为放任损失扩大的交易方，其将自行承担损失扩大部分的后果，这一裁决思路也为交易中怠于采取措施减少损失的合同当事人是一大警示，本案例有利于引导商事行为更为诚信、高效地发展。

【法条链接】

《中华人民共和国民法典》

第四百六十五条　依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

第五百条　当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：

（一）假借订立合同，恶意进行磋商；

（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；

（三）有其他违背诚信原则的行为。

第五百零九条　当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百七十七条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

《中华人民共和国仲裁法》

第九条第一款 仲裁实行一裁终局的制度。裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。

第五十七条 裁决书自作出之日起发生法律效力。

第六十二条 当事人应当履行裁决。一方当事人不履行的，另一方当事人可以依照民事诉讼法的有关规定向人民法院申请执行。受申请的人民法院应当执行。

仲裁庭：林杰、林旭霞、刘若云

仲裁秘书：刘霏