【基本案情】

2016年9月，某电力公司发布了《燃煤机组脱硫石灰石采购招标文件》，招标单位为被申请人某电力公司福州电厂。招标目的是通过招标确定脱硫石灰石采购供应商。拟选综合平均价格最低的两家投标单位作为石灰石年度采购协议的中标候选单位。要求投标人承诺的重件码头投标报价统一为到岸价，而对于报价方式明确投标人不用负责从码头到电厂堆场或筒仓的内陆运输工作和费用，但投标人所报综合单价中仍然必须已综合考虑且包含货物的报价、水上货物运输的报价、运输保险、货物检验、验收、售后服务、利润、税收（提供增值税发票）及其他本项目可能涉及和不可预见的一切费用。另外要求投标人承诺的投标报价统一为到电厂石灰堆场价，并要求投标人所报综合单价中应包含货物的报价、水上货物运输的报价、运输保险、到岸码头卸货、货物检验、验收、售后服务、利润、税收（提供增值税发票）及其他本项目可能涉及和不可预见的一切费用。

2016年10月，某贸易公司提交了《某电力公司福州电厂燃煤机组脱硫石灰石采购投标文件》，投标文件所包含的《开标一览表》中，明确对于预估7.7万吨的投标综合单价为84.70元/吨的脱硫石灰石，交货地点及备注明确“某电力公司福州电厂重件码头（投标人不用负责从码头到电厂堆场或筒仓的内陆运输工作和费用（该部分工作，将由电厂另行安排），但投标人所报综合单价中仍然必须已综合考虑且包含货物的报价、水上货物运输的报价、运输保险、货物检验、验收、售后服务、利润、税收（提供增值税发票）及其他本项目可能涉及和不可预见的一切费用）”；对于预估5000吨的投标综合单价为85.70元/吨的脱硫石灰石，交货地点及备注明确“某电力公司福州电厂石灰石堆场（即当电厂重件码头16吨门机故障时，供货地点改为电厂石灰石堆场。投标人必须负责从非电厂码头到福州电厂石灰石堆场的运输工作和费用，且投标人所报综合单价中应包含货物的报价、水上货物运输的报价、运输保险、到岸码头卸货、货物检验、验收、售后服务、利润、税收（提供增值税发票）及其他本项目可能涉及和不可预见的一切费用）”。

2016年10月13日，根据某电力公司福州电厂燃煤机组脱硫石灰石采购第二阶段开标记录表记载的各投标单位所报综合单价情况显示，申请人某贸易公司为84.76元/吨，其他投标人A公司为85.61元/吨，B公司为87.52元/吨，C公司为89.90元/吨，D公司为96.00元/吨，E公司为115.05元/吨。各参与投标单位的代表均在开标记录表上做了签署确认。

2016年10月24日，某招标公司向申请人发出《中标通知书》。中标综合单价：84.76元/吨，重件码头综合单价：84.70元/吨，石灰石堆场综合单价：85.70元/吨。

2016年11月15日，某贸易公司与某电力公司福州电厂签订《采购合同》，并在第2.2款明确约定“卖方承诺的某电力公司福州电厂重件码头投标报价统一为到岸价，即要求卖方负责将所供石灰石统一采用水运方式运送至电厂重件码头。卖方不用负责从码头到电厂堆场或筒仓的内陆运输工作和费用（该部分工作，将由电厂另行安排），但卖方所报综合单价中仍然必须已综合考虑且包含货物的报价、水上货物运输的报价、运输保险、货物检验、验收、售后服务、利润、税收（提供增值税发票）及其他本项目可能涉及和不可预见的一切费用。卖方承诺的某电力公司福州电厂石灰石堆场投标报价统一为到电厂石灰石堆场价，即要求卖方负责将所供石灰石统一运送至电厂石灰石堆场。且卖方所报综合单价中应包含货物的报价、水上货物运输的报价、运输保险、到岸码头卸货、货物检验、验收、售后服务、利润、税收（提供增值税发票）及其他本项目可能涉及和不可预见的一切费用”。而《采购合同》第2.4款有关“合同单价的详细分项价格”的表中，对于单价的备注虽为“综合单价”，却描述为“单价不含税”，但“单价不含税”后括号又备注“（发票采用一票制，含17%增值税、运费等所有费用）”。

2016年11月-2017年9月期间某贸易公司累计向某电力公司福州电厂供应石灰石58898.60吨，某贸易公司以单价99.099元/吨开票，某电力公司福州电厂以该标准支付了货款。2017年10月，某贸易公司向某电力公司福州电厂供应石灰石9708.24吨，某电力公司福州电厂认为此前的付款系受错误发票误导，实际多付848080.94元，该笔超付金额足以支付本次货款，且抵销后仍超付款25793.01元，故拒绝继续付款。

申请人某贸易公司提出仲裁请求：一、被申请人某电力公司福州电厂向申请人支付货款962076.88元及逾期付款损失（逾期付款损失从仲裁之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的150%计算至货款付清之日止）；二、被申请人某电力公司福州电厂向申请人支付律师代理费20000元；三、被申请人某电力公司福州电厂承担本案全部仲裁费用。

被申请人某电力公司福州电厂提出仲裁反请求：一、申请人向被申请人返还25793.01元并支付资金占用利息（利息自反请求申请人提起仲裁反请求之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至上述货款全部返还之日止）；二、申请人向被申请人支付律师费20000元；三、本案的仲裁费、处理费由申请人承担。

【案件焦点】

一、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网案涉合同效力的问题

二、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网《采购合同》约定的“投标报价”和“所报综合单价”是否含税问题

三、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网是否应支持反请求款项并支付资金占用利息问题

【仲裁庭意见】

一、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网案涉《采购合同》效力的问题

某贸易公司与某电力公司福州电厂均认为合同合法有效，但对价格条款有争议。

仲裁庭认为，本案所涉《采购合同》，双方当事人主体适格，意思表示可结合招投标的法律文件综合判断，除双方就价格条款的争议将由仲裁庭在后续做出进一步评判之外，《采购合同》的整体内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

二、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网《采购合同》约定的“投标报价”和“所报综合单价”是否含税问题

某贸易公司认为，招标文件为框架性文件、投标文件未明确由某贸易公司承担向某电力公司福州电厂开具发票的税费。招投标活动仅体现双方的协商过程。《采购合同》合法有效，系某贸易公司与某电力公司福州电厂独立磋商的，合同第2.4条约定单价为84.7元每吨，并明确了“单价为不含税”。双方应据此履行。某电力公司福州电厂认为，《采购合同》中“单价为不含税”系笔误。某贸易公司诉请的金额系按照“笔误”产生的不含税单价84.7元每吨计算得出。依据《中标通知书》《招投标文件》《采购合同》及《中华人民共和国招标投标法》的法律规定，均能明确，本案争议的石灰石重件码头单价为含税单价84.7元每吨，某贸易公司诉请的货款存在重大的计算错误。

仲裁庭认为，某贸易公司投标文件中在《开标一览表》对“投标综合单价”的备注是根据招标文件明确为“已综合考虑…税收（提供增值税发票）…”，而某贸易公司和某电力公司福州电厂正式签订的《采购合同》第2.2款价格条款的“卖方承诺的某电力公司福州电厂重件码头投标报价统一为到岸价，…但卖方所报综合单价中仍然必须已综合考虑且包含货物的报价、水上运输的报价、运输保险…税收（提供增值税发票）”及“卖方承诺的某电力公司福州电厂石灰石堆场投标报价统一为到电厂石灰石堆场价，…且卖方所报综合单价中应包含货物的报价、水上运输的报价、运输保险…税收（提供增值税发票）”的约定和第2.4款有关“合同单价的详细分项价格”表对单价虽备注为“综合单价”但却在备注栏进一步描述时体现“单价为不含税”存在冲突，因此作为本案最关键的争议焦点，该争议的实质是双方对综合单价是否含税的争议。要解决这个争议，需要对某贸易公司与某电力公司福州电厂签订《采购合同》前的真实意思表示进行评价。招标的法律性质为要约邀请，而投标的法律性质为要约，中标属于承诺。结合双方提交的证据，仲裁庭认为，首先，2016年9月招标文件发布，2016年10月某贸易公司参与投标，经过评标至2016年10月24日某贸易公司公司中标，《中标通知书》明确记载“重件码头综合单价：84.70元/吨，石灰石堆场综合单价：85.70元/吨”。在《中标通知书》及此前的招投标文件看，任何一方从未有综合单价不含税的任何记载，也未有任何一方明确做出过综合单价不含税的意思表示。其次，即便《采购合同》第2.4款分项价格表备注栏涉及“单价不含税”的描述，但是，该“单价不含税”的描述在括号里的内容，即“（发票采用一票制，含17%增值税、运费等所有费用）”的记载，又和第2.2款的约定相吻合。再次，如果将综合单价理解为不含税，那么即便不考虑运输费用，如果按照17%税率计算的综合单价，将导致某贸易公司的综合单价报价超出6家参与投标企业中的4家（即A、B、C、D四公司）而不可能成为中标方，因此，仲裁庭认为，申请人某贸易公司参与投标所报综合单价本意应做含税理解更为合理，而在某贸易公司收到《中标通知书》后，应认定为双方已就包含了的重件码头综合单价为84.70元/吨和石灰石堆场综合单价为85.70元/吨的有关投标价格的实质性内容达成协议，根据《中华人民共和国招标投标法》第四十六条第一款“招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议”之规定，仲裁庭对某贸易公司所主张的《采购合同》中综合单价为不含税单价的观点不予采信，对某电力公司福州电厂所主张在中标后的《采购合同》中备注单价为“不含税”系笔误的意见予以采纳。仲裁庭认为，本案某贸易公司与某电力公司福州电厂在招投标后签订的《采购合同》，有关采购金额的约定与招投标文件内容不一致，属于招标人和中标人再行订立的背离合同实质性内容的其他协议。该合同条款违反了《中华人民共和国招标投标法》第四十六条的强制性规定，应认定为无效合同条款，双方有关采购金额的合同条款应根据投标文件和《中标通知书》确定，因此，仲裁庭对某贸易公司所主张的要求某电力公司福州电厂向其支付货款962076.88元及逾期付款损失的仲裁请求不予支持。

三、天下足球网_bob体育客户端-比分|官网是否应支持反请求款项并支付资金占用利息问题

某电力公司福州电厂认为，某电力公司福州电厂在内部核算时发现超付款问题并多次与某贸易公司协商要求返还超付部分并进行抵消，某贸易公司不予确认。现经货款抵销后仍有超付款，应予返还并支付资金占用利息。某贸易公司认为，某电力公司福州电厂在按合同约定履行大部分付款义务的前提下，突然主张付款错误，有违诚实信用原则，不存在返还事项也不应支付资金占用利息。

仲裁庭认为，某贸易公司与某电力公司福州电厂对于双方之间所供货的数量以及被申请人所支付的款项金额均不存在异议，鉴于某贸易公司的仲裁请求不能得到仲裁庭的支持，仲裁庭认为，某电力公司福州电厂的返还货款主张合理，某贸易公司应向某电力公司福州电厂返还25793.01元货款，但由于某电力公司福州电厂在安排双方签订的《采购合同》准备过程中存在疏忽，因此对于其要求某贸易公司支付相关资金占用利息的仲裁请求，仲裁庭不予支持。

【裁决结果】

一、某贸易有限公司应于本裁决作出之日起10日内向某电力公司福州电厂返还25793.01元。

二、某贸易公司应于本裁决作出之日起10日内向某电力公司公司福州电厂赔偿律师代理费损失20000元。

三、驳回某贸易公司的全部仲裁请求。

四、驳回某电力公司福州电厂的其他仲裁反请求。

【评析】

本案对合同条款发生冲突时的解决提供了较好的分析方向、裁决参考。

招标文件已说明报价方式必须已经综合考虑且包含税收等费用，由此形成“投标综合单价”，并通过中标通知书发出。双方合同中“投标综合单价”中也说明了包含“提供增值税发票”。但合同在对“综合单价”的描述为“单价不含税”。如果仅从合同的履行来看，合同签署后长达近一年的时间，双方均根据中标人提供的以不含税单价计算出的税后单价进行结算，看似双方对此无争议且实际履行。直至近一年后某电力公司福州电厂才发现自己受到某贸易公司提供发票的误导超付款项，双方遂产生争议。

仲裁庭在查明合同价款是否含税这一焦点问题中，首先分析了合同不同条款存在的矛盾，在该矛盾无法合理解释时，则需要正确理解双方签订合同时的真实意思表示，并据此履行。

仲裁庭通过对本案招投标文件的分析，查明某电力公司福州电厂招标文件要求投标人提供的“投标综合单价”是含税价，而某贸易公司的响应文件中的“投标综合单价”也是含税价。由此可以查明双方谈判的基础是以含税价来确定合同中标价格的。

《采购合同》中“综合单价”金额与中标通知完全一致，但条款中存在含税与不含税两种矛盾表述，且相互无法解释，必然有一个是错误。结合前述事实，从证据证明力的角度来看，某电力公司福州电厂的“笔误”解释具备了合理性。

本案的论理充分之处还在于，在对“综合单价是否含税”进行分析时，仲裁庭参考了其他共同投标的未中标人的报价，并结合我国招投标法“招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议”之规定，得出结论：“如果将综合单价理解为不含税，那么即便不考虑运输费用，如果按照17%税率计算的综合单价，将导致某贸易公司的综合单价报价超出6家参与投标企业中的4家而不可能成为中标方”。

此外，针对某电力公司福州电厂天下足球网_bob体育客户端-比分|官网利息请求，仲裁庭认为，“由于某电力公司福州电厂在安排双方签订的《采购合同》准备过程中存在疏忽，因此对于其要求某贸易公司支付相关资金占用利息的仲裁请求，仲裁庭不予支持”，也体现了对过错责任的合理认定和分配。

一份优秀的裁判文书不在于涉案的金额是多少，而在于其中的论理的严密及通过裁判文书所传达的法律精神。本案部分支持仲裁反请求的裁决充分体现了诚实信用原则在仲裁活动中的适用。

【典型意义】

本裁决对于案件事实即合同价款的审查严谨公正，对当事人真实意思表示进行查明，论证有理有据，体现了对诚实信用原则的适用，体现了仲裁审理的客观、公正。

同时，本案对于企业的合同管理活动有较好的指导和警示作用。

在企业经营管理活动中，招标活动、合同的签署、合同的履行、款项支付可能涉及不同部门。如果部门协作中出现问题，则可能发生重大错误并给企业造成经济损失，本案就是一个典型的案例。所幸通过仲裁庭的查明，相关损失得以追回。

本案中，某贸易公司主动提供发票用于进行结算，而发票中记载的单价并未在合同中直接体现，而是由某贸易公司按合同约定价款*1.17计算并得出的。相关部门应当认真查阅合同并重新进行计算。在此情况下，无论是业务部门还是财务部门在款项从申请到审批、支付过程中都没有引起重视，未查阅合同完整条款，管理程序流于形式，最终导致双方对簿公堂。

本案事实得以查明的很大原因依赖于此前的招投标文件。在商业活动中，虽然大部分合同不会经过招投标程序，但合同的磋商过程往往有迹可循。因此在合同管理中不应仅限于保留合同最后的签署版本，其中双方的往来邮件，修改版本，备忘录等，均可能在争议发生时起到证明作用。

【法条链接】

《中华人民共和国民法典》

第六条 民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务。

第七条　民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。

第一百一十八条　民事主体依法享有债权。

债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。

《中华人民共和国招标投标法》

第四十六条第一款　招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。

《中华人民共和国仲裁法》

第九条第一款 仲裁实行一裁终局的制度。裁决作出后，当事人就同一纠纷再申请仲裁或者向人民法院起诉的，仲裁委员会或者人民法院不予受理。

第五十七条 裁决书自作出之日起发生法律效力。

第六十二条 当事人应当履行裁决。一方当事人不履行的，另一方当事人可以依照民事诉讼法的有关规定向人民法院申请执行。受申请的人民法院应当执行。

仲裁庭：蔡仲翰、温玉发、程濂

仲裁秘书：马立华